Partir de la question que posera l’acquéreur
Tout acquéreur, industriel ou financier, finit par poser la même question : qu’est-ce que j’achète exactement, et est-ce que ce sera toujours là dans trois ans ? L’année de préparation sert à pouvoir y répondre avec des preuves plutôt qu’avec des convictions.
Pour un éditeur de logiciels, ces preuves tiennent dans un petit nombre d’indicateurs suivis de façon constante dans le temps : le chiffre d’affaires récurrent et sa croissance, la rétention brute et nette, la marge brute, la concentration du portefeuille clients, et le coût d’acquisition d’un client au regard du chiffre d’affaires qu’il rapporte. Si ces chiffres existent mais sont calculés différemment chaque trimestre, ils seront recalculés par les conseils de l’acquéreur, et rarement en faveur du vendeur.
Fiabiliser les chiffres avant de raconter l’histoire
C’est en due diligence financière que les processus ralentissent. Les constats les plus fréquents ne sont pas des fraudes, mais des incohérences : un chiffre d’affaires reconnu à la facturation plutôt qu’au fil du contrat, des frais de développement immobilisés qu’un acquéreur traitera comme des charges, des flux intragroupe qui brouillent la marge, des éléments exceptionnels présentés comme récurrents.
Douze mois avant, c’est le bon moment pour arrêter, avec vos experts-comptables et votre équipe finance, la manière dont le chiffre d’affaires est reconnu, ce qui est immobilisé, et ce à quoi ressemble un EBITDA normatif. Une vendor due diligence n’est pas toujours nécessaire, mais un reporting mensuel propre, avec un passage réconcilié vers les comptes sociaux, l’est. Il transforme une due diligence de deux mois en une due diligence de trois semaines.
Contrats, code et équipes
Trois sujets sont vérifiés sur chaque opération dans le logiciel, et ils sont longs à corriger une fois le processus lancé. Les contrats clients : clauses de changement de contrôle, conditions de reconduction tacite, responsabilités non plafonnées, et part du chiffre d’affaires sous contrats arrivant à échéance dans l’année. La propriété intellectuelle : le code appartient-il bien à la société, les licences open source sont-elles compatibles avec un produit commercial, les anciens prestataires ont-ils cédé leurs droits ? Les équipes : les ingénieurs et les commerciaux clés sont-ils fidélisés, les plans d’actionnariat ou de bonus ne déclenchent-ils pas de paiements inattendus en cas de cession, l’organisation ne dépend-elle pas du fondateur pour chaque décision ?
Aucun de ces points n’est rédhibitoire. Tous deviennent des arguments de négociation sur le prix si c’est l’acquéreur qui les découvre en premier.
Décider de ce que vous vendez
Une société se vend sur une histoire tournée vers son avenir, pas sur son passé. L’année de préparation est le moment de mettre cette histoire à l’épreuve : quels segments croissent, quels produits portent la marge, d’où viendront les trois prochaines années de croissance, et ce qu’un acquéreur doté de plus de capital ou d’une plus large force de distribution pourrait faire de la société.
C’est aussi le moment où le fondateur choisit le type d’opération qui lui convient. Une cession totale à un industriel, une cession majoritaire à un fonds avec réinvestissement, une opération minoritaire pour financer la croissance : chacune attire un univers d’acquéreurs différent et appelle un processus différent. Choisir tôt évite de mener un processus qui attire les mauvaises offres.
Calendrier et confidentialité
Les marchés bougent, mais la plupart des sociétés se vendent quand elles sont prêtes, pas quand le marché est parfait. Une société qui peut montrer dix-huit mois de chiffres propres et en croissance est en meilleure position qu’une société lancée dans un marché porteur avec des chiffres qu’il faut expliquer.
La confidentialité est l’autre contrainte pratique. Peu de personnes en interne ont besoin d’être informées d’un processus avant le second tour. Préparer la documentation avec un cercle restreint, et décider à l’avance qui est informé de quoi et quand, protège l’entreprise pendant toute la durée du processus.
Ce qui peut attendre
Tout n’a pas besoin d’être parfait. Un acquéreur s’attend à ce qu’un éditeur de logiciels du mid-market ait un peu de dette technique, une certaine concentration clients et quelques manques dans l’équipe de direction. Ce à quoi il ne s’attend pas, et ce qui coûte cher, c’est de découvrir ces sujets par lui-même après avoir remis une offre. L’année de préparation sert à connaître votre société au moins aussi bien que l’acquéreur la connaîtra.
S’entourer tôt d’un conseil
Un conseil M&A est souvent sollicité une fois la décision de vendre prise, quelques semaines avant le lancement. À ce stade, la plupart des leviers décrits plus haut ne peuvent plus être actionnés. Associé douze mois avant, un conseil vous aide à voir la société comme les acquéreurs la verront : les questions qu’ils poseront en premier, les chiffres qu’ils retraiteront, et les sujets qui méritent d’être corrigés plutôt qu’expliqués.
C’est aussi le bon moment pour séquencer le travail : ce qu’il faut régler en priorité avec vos experts-comptables et vos avocats, l’intérêt ou non d’une vendor due diligence, les acquéreurs susceptibles d’être intéressés et le moment où le marché sera le plus réceptif. Et lorsqu’une approche spontanée arrive, vous avez quelqu’un vers qui vous tourner, pour qu’une conversation informelle ne devienne pas un processus mené aux conditions de l’acquéreur.
Rien de tout cela ne vous engage à vendre. Cela garde l’option ouverte, à vos conditions.
Les meilleurs processus de cession se jouent dans l’année qui précède leur lancement.